雍州，天水郡，阿阳县。韩遂亲率手下大将阎行，以及新收复的张横、李戡等率马步大军一万五千屯驻在此地。
凉州，金城郡，榆中县。马腾亲率手下大将庞德以及侄儿马岱率步卒八千驻扎在此。
雍州，安定郡，乌枝县。马超和李善长率领三千精骑在此地虎视眈眈，随时准备冲锋。
三人三地，都在观望着。本来韩遂人马占优，又背靠天水，补给方便，是有利的一方。但马腾马超父子分别从两处领兵互相成犄角，这下韩遂也不敢轻举妄动，毕竟马超手下的骑兵还是让他非常忌惮的！他可是亲眼见过马超一人斩杀了李傕手下两员大将，并且将李傕的军队冲散的。
起因是这样的：本来马腾、韩遂在贾诩的撮合下，与李傕联盟，准备一同抵抗张鲁。但随着郭汜背刺在前，马腾又因为张横一事和韩遂起了摩擦。导致长安一路失守
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